摘要：案例1：限制性股票激励计划（拟上市公司）（及解读）
“员工股权激励方案设计”系列5
（课业同步更新讲义分享）
六、案例1：限制性股票激励计划（拟上市公司）（及解读）
限制性股票激励计划（拟上市公司）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》制定。
【解读】：股权激励的基本法律、法规范畴。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
【解读】：
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》第三条：
第三条 上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：
（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；【在授予日按照授予价格出资购买】【待满足可行权条件后，激励对象可以解锁并出售这些股票。如果未满足可行权条件，公司会按照授予价格回购这些股票。】
（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。【在授予日无须出资购买】
第二类限制性股票相关定义如下:
归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
（【补充1】：股票期权：是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
【补充2】：限制性股票的“限制性”体现在：获得条件、出售条件。）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分次获授公司增发的 A 股普通股。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 （案例隐藏） 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.09%。其中，首次授予 （案例隐藏） 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.87%，占本次授予权益总额的 80.09%；预留授予（案例隐藏） 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 19.91%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计，未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 （案例隐藏） 人，包括公司公告本计划时符合公司（含控股子公司，下同）任职资格的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象，指本计划获得股东大会批准时，尚未确定但在本计划有效期内纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.16 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和限制性股票的数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象，依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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