小公司股权激励4：创始人股权结构设置

作者刘不是 2024-04-24 15:31 18241

内容来自 2024-04-30 打卡话题

【干货分享】HR自由主题知识分享

又到了本周最后一个工作日，明天就是五一假期了，是时候放松一下打卡学习了。今天是HR自由主题分享时间，众多大咖老师将在此分享他们的知识、技能和心得体会。期待各位同学参与讨论，发表观点~

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摘要：做合伙人是一个讲究缘分的事情，这里弱弱地提一嘴，搞企业，搞股权合伙人，缘分可不是股权平分，那种平分股权注定要给企业各种经营管理带来隐患，咱们今天上干货，直接对准主题，来聊聊。

做合伙人是一个讲究缘分的事情，这里弱弱地提一嘴，搞企业，搞股权合伙人，缘分可不是股权平分，那种平分股权注定要给企业各种经营管理带来隐患，咱们今天上干货，直接对准主题，来聊聊。

第一，资金股权与经营股权如何界定？

股权是股东因其拥有的股票比例而在公司中享有的相应权益及承担的责任，它代表了股东对公司资产、利润分配、决策制定以及剩余财产分配等方面的权利和地位。资金股权≠管理股权，尤其是小公司在初始阶段遇到强硬的投资人一定要高度警惕，一旦投资人要对公司采取控制手段，一定要采取手段，防止控制权旁落，实在不行就要放弃投资人。

资金股权主要是股东通过提供资金来换取公司的股份，其实就是传统意义上最常见的股权投资方式；经营管理股权，则是股东主要以其专业知识、管理技能、行业经验、客户关系等非货币性资源如人力资本作为投资，这些资源对公司的发展具有重要价值，股东以此换取股权；资金股权更侧重于财务回报，即股东通过投资获得的经济利益，如分红、股票增值等；经营管理股权，则除了经济回报外，还强调参与公司运营管理和决策的权力，因为这类股东通常直接参与公司日常经营，对公司的成功有直接影响。

面临外部投资或引入新股东时，小公司创始人如何确保控股权？比较可行的办法有*合理设定初始股权结构，如AB股、双重股权结构等；通过签订《一致行动人协议》或《投票权委托协议》，将分散的小股东的表决权集中到创始人或核心团队手中，增强其在股东会的决策影响力，也是一种办法；还有就是控制董事会、关键岗位任职、设置反稀释条款等。

第二，如何确定股权结构？

通常大家经常看到的股权结构有一元股权结构、二元股权结构和4乘4股权结构，这三种股权结构都有自己的缺点和优点。采用一元股权结构，股权比例、表决权和分红权统一，这种结构简单明了也最传统，所有股东的股权、投票权和分红权均按照持股比例直接对应，易于理解和操作。二期公平透明、决策效率高，每位股东的权益与其投资额度直接关联，不存在特殊的权利安排。缺点是随着公司发展壮大和融资轮次增加，创始团队可能会逐渐失去对公司的控制权，尤其在公开发行股票后，控制权可能被分散至众多中小股东，不仅容易出现恶意收购，还容易缺乏对创始人或核心团队的保护。

二元股权结构中股权比例、表决权和分红权按比例，能够保护创始人、吸引外部投资、避免短期市场压力，缺点就是容易导致出现公司治理问题，二元股权可能导致少数股东享有不成比例的控制权，引发公平性争议，某些股票交易所或投资者可能对二元股权结构持保留态度，认为其可能损害小股东权益，影响公司在公开市场的吸引力和估值。另外，这种情况也可能抑制并购活动，拥有超级投票权的股东可能阻碍有益的并购交易，特别是当交易涉及控制权变更时，可能导致公司错失发展良机。二元股权结构保护创始人或核心团队，但对投资者有一定的限制作用，经常出现在互联网或科技型企业当中。

4 乘4股权结构创始人、合伙人、员工和投资人股权结构进行制度性安排，通常包括普通股、优先股、超级投票权股和员工期权池，4*4股权结构是一种更为复杂的股权设计，通常包含四个层级，每个层级赋予不同的权益和控制权，可以更精细化地满足多元化的股东需求和期望。同时，通过设计不同级别的股权，可以实现对特定股东（如创始人、早期投资人、员工等）的差异化激励和约束，有利于平衡各方利益，促进公司长期稳定发展。这种股权机构复杂性增加，4*4股权结构涉及多个层级和多种权益类型，管理起来更为复杂，需要专业的法律和财务知识来设计和维护，增加和运营成本和潜在的法律风险。

第三，2-5人合伙，如何设置股权结构？

平分股权就是常说的平均分配股权，如每人20%（5人）、25%（4人）、33.3%（3人）或50%（2人），这种方式看似强调团队合作和平等决策，有利于于团队成员能力均衡且高度互信，实际情况就是弱化创始人的作用，造成团队无核心领导，对于创始人来说，这是不公平的。这个时候根据每个人的现金出资和非现金贡献评估价值，计算出各自的总贡献值，然后按比例分配股权。采取梯度分配也是一个很好的方法，比如设定一个核心创始人或总经理拥有较大比例股权（如50%以上），其他合伙人按贡献程度递减分配。这种模式有利于确立一个明确的领导中心，适用于有一个明显的核心领导者或关键驱动力的团队。

小公司在进行股权设计的时候，需要明确合伙人的角色与贡献，评估每个合伙人的实际或承诺出资额，这是决定初始股权比例的基本依据之一。除了金钱投入外，还要考虑其他重要资源，如技术、专利、知识产权、客户关系、行业经验、管理能力等非货币性贡献。这些贡献可以通过评估其对初创公司价值的影响来折算成“虚拟”出资，纳入股权分配的考量。还要预计每位合伙人在公司日常运营、战略规划、业务拓展等方面的参与程度和预期贡献。确定决策权与控制权，比如谁是核心股东？通常建议有一名或少数几名核心股东，他们可能担任CEO或其他关键管理职务，持有较高比例的股权如51%以上，以确保对公司具有控制权，便于快速决策。

如果不想让某个合伙人因出资较少而丧失决策影响力，可以考虑采用双重股权结构如普通股与优先股、A/B股等，赋予特定合伙人更多的投票权。考虑股权动态调整机制，比如进行股权绑定和期权池，通过股权 vesting 条款，确保创始团队成员的股权随时间逐步归属，防止早期离开的合伙人带走大量股份，也可以预留一部分股权作为期权池，用于后续吸引关键员工、顾问或投资者，保持股权结构的灵活性。还有一个问题需要进行考虑，那就是预防潜在冲突，制定详细的股东协议，包括股权转让限制、优先购买权、拖售权、股权回购条款等，以规范股东行为，预防并解决可能出现的纠纷。

综上

对于小企业来说，平分股权害处很大，最后只能是导致企业离心离德，最好的办法就是采取绝对控股，控股权达到67%以上，真不行也要进行相对控股51%以上，如果实在不行也要进行投票权归集，让创始人掌握绝对的公司控制权，当然了，小公司在尽显股权设置的时候，应应预留一部分股权通常为10%-20%放入股权池，用于后续员工激励、吸引新合伙人或投资者。

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