摘要：“员工股权激励方案设计”系列6
“员工股权激励方案设计”系列6
（课业同步更新讲义分享）
目 录
声 明..........................................................................................................X
特别提示....................................................................................................X
目 录..........................................................................................................X
第一章 释义..............................................................................................X
第二章 本激励计划的目的与原则..........................................................X
第三章 本激励计划的管理机构..............................................................X
第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................X
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................. X
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............X
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.......................X
第八章 限制性股票的授予及归属条件...................................................X
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................X
第十章 限制性股票的会计处理...............................................................X
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...........................................X
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务..............................................X
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理..............................................X
第十四章 附则...........................................................................................X
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
XX股份、本公司、上市公司 指 XX股份有限公司
本激励计划、本计划 指 XX有限公司20XX 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A 股普通股股票
激励对象 指 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指引》 指 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《XX股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
备注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
【解析】：
征集委托投票权，独立董事的一项办事权力。是一种公正性、程序性的体现。案例：详见《关于独立董事公开征集委托投票权的公告【案例】》
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。
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